自考法律历年公司法真题00227

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全国2013年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是A．股东会B．董事会C．监事会D．职代会2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职B．董事和经理不得在其他公司兼职C．董事会成员中应有职工代表D．监事会成员不得少于3人3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是A．股东的多少B．资本数的大小C．经营范围的区别D．所有制性质的不同4．股份有限公司合并、分立的决议必须经A．全体股东所持表决权的过半数通过B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5．关于公司集团，下列说法中正确的是A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是A．仅对其合法的经营行为承担民事责任B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任7．下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是A．公司董事B．公司监事C．占债务人注册资本1/10以上的股东D．职工代表大会8．下列关于上市公司的表述，正确的是A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司B．发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准D．公司退市后，公司的法人资格也归于消灭9．下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是．．A．对股份公司的设立设定了种种限制B．放松了对股份公司设立的种种限制C．对公司法人资格的取得设定了种种限制D．规定只有法人团体才可以公开发行股票10．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是A．董事必须持有本公司的股份B．董事会成员中可以有公司职工代表

1C．董事长一定是公司的法定代表人D．董事必须由中国公民出任11．我国《公司法》对公司设立采用的是A．特许主义设立原则B．准则主义设立原则C．核准主义设立原则D．准则主义与核准主义相结合的原则12．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经A．全体股东所持表决权的过半数通过B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过C．出席会议的股东所持表决权过半数通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过13．公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是A．批准机构B．中介机构C．主要出资者D．全体发起人14．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是A．有过半数的董事出席B．有2/3以上的董事出席C．全体董事出席D．按照公司章程规定的人数出席时15．某有限责任公司注册资本30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了5万元，承诺一年半后缴清另5万元，丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立后2年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是A．甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资B．股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，股东丙无权认缴C．只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本D．股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度16．夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是A．夏明的法定继承人当然可以继承股东资格B．在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格C．除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格D．除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格17．中外合资有限公司董事的法定任期是A．2年B．3年C．4年D．5年18．下列各项股东权中，属于共益权的是A．利润分配请求权B．股份转让权C．剩余资产分配请求权D．选择管理者权19．有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是A．该通知可以是口头形式也可以是书面形式B．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让C．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为同意转让D．只要有其他股东反对，该股权不能转让20．关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是A．由公司章程规定B．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

2C．由董事会全体成员过半数选举产生D．由国有独资公司股东会选任二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）21．股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括A．公司章程B．股东名册C．股东大会会议记录D．公司账册E．公司财务会计报告22．根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有A．公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人B．正在服刑的罪犯可以成为公司股东C．公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东D．国家机关可以取得股东资格E．企业法人不得成为公司股东23．我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有A．合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构B．合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清C．合资企业正副总经理由合营各方分别担任D．合资企业各方可自由转让股份E．合资企业经营所需物资可在国际市场购买24．人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有A．甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司B．甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押C．甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款D．甲公司放弃了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费E．甲公司将一批产品赠与某学校25．下列关于公司经营范围的表述正确的有A．公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记B．公司经营范围一旦确定就不得改变C．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动D．公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定E．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任26．股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有A．减少公司注册资本B．与持有本公司股份的其他公司合并C．将股份奖励给本公司职工D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件27．我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有A．弥补亏损B．扩大公司生产经营C．提高公司员工的福利D．增加公司资本E．特殊情况下可用于分配股利28．下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有

3A．股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资B．每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%C．全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%D．股东分期缴纳出资的最长期限是五年E．除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29．公司清算30．发行资本31．债权人会议32．特别股33．累积投票制四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．简述特别清算的特征。35．简述外国公司分支机构的概念和设立条件。36．简述股份有限公司增资发行新股的条件。37．简述有限责任公司的特征。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38．试述公司境外直接上市的优点和难点。六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39．2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。问：（1）A公司董事会的组成是否合法？为什么？（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定？为什么？（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？全国2013年1月高等教育自学考试一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是A、公司股东的多少B、公司的所有制性质C、公司资本的多少D、公司经营范围的差异2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台，颁布这一法令的国家是A、英国B、美国C、德国D、法国3、股份有限公司是最典型的A、人合公司B、资合公司C、人合兼资合公司D、两合公司4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由

4A、批准机构承担连带责任B、中介机构承担连带责任C、主要出资者承担连带责任D、全体发起人承担连带责任5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由A、甲公司承担B、乙公司承担C、甲公司股东承担D、乙公司股东承担6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照A、实缴的出资比例认缴出资B、认缴的出资比例认缴出资C、实欠的出资比例认缴出资D、授权的出资比例认缴出资7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是A、董事长由公司章程规定B、董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定C、董事长由董事会全体成员过半数选举产生D、董事长由国有独资公司股东会选任8、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，就相关事项咨询律师。下列选项中正确的是A、该合资公司自审批机关批准之日起成立B、该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人C、该合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构D、该合资公司所需原材料、燃料可在境外购买9、下列关于中外合资有限公司总经理的表述，正确的是A、只能由中国公民担任B、只能由外国公民担任C、可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任D、总经理应兼任董事10、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满______前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起______内决定是否批准。A、3个月；1个月B、6个月；1个月C、6个月；2个月D、12个月；2个月11、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是A、股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B、股东大会是股份有限公司的常设机构C、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司章程另有规定的除外D、公司持有的本公司股份没有表决权12、2010年，东海股份有限公司召开临时董事会会议，九名董事成员中七位出席了会议。董事会表决之前，三名董事因意见与众人不合，中途退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。关于该决议，下列选项中正确的是A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B、该决议无效，因董事会决议未经全体董事的过半数通过C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见13、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是A、监事会成员中不必有公司职工代表B、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生C、监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担

5D、监事必须列席董事会会议14、下列关于公司集团的表述，正确的是A、公司集团本身具有法人资格B、公司集团的成员公司具有法人资格C、在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团D、股份持有是形成公司集团的惟一途径15、下列选项中，属于破产债权范围的是A、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权B、行政机关对破产企业的罚款C、因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的违约金D、债权人参加破产程序所支付的费用16、在破产程序中，有关和解协议的效力，下列错误的选项是．．A、对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自法院裁定和解之日起可以行使权利B、债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间，不得行使权利C、人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效D、债务人按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权清偿17、有限责任公司中的有限责任是指A、公司责任的有限性、股东责任的无限性B、公司责任的有限性、股东责任的有限性C、公司责任的无限性、股东责任的有限性D、股东为公司承担补充责任18、有限责任公司成立后，发现作为出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。不能补足差额的由A、公司全体股东承担连带责任B、公司全体股东承担按份责任C、公司设立时的其他股东承担连带责任D、公司设立时的其他股东承担补充责任19、甲、乙、丙、丁四人以1000万元投资设立东方机械有限公司。下列四种出资方式，符合法律规定的是A、甲出资人民币300万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价200万元B、甲出资人民币200万元，乙以设备出资作价100万元，丙以专利技术出资作价400万元，丁以厂房出资作价300万元C、甲出资人民币100万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价200万元，丁以厂房出资作价500万元D、甲出资人民币50万元，乙以设备出资作价350万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价300万元20、破产程序终结后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是A、股东会B、董事会C、管理人D、清算组二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有A、财产权B、继承权C、受赠与权D、自主经营权E、签订合同的权利22、下列关于我国公司资本制度的表述，正确的有A、我国《公司法》允许股东分期缴纳出资，所以我国的公司资本制度属于授权资本制B、虽然《公司法》允许股东分期缴纳出资，但我国公司资本制度仍属于法定资本制

6C、《公司法》规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司，只适用于内资公司D、《中外合资经营企业法》上的资本制度为授权资本制E、《公司法》上的资本制度比较灵活，《中外合资经营企业法》上的资本制度较为严格23、国有独资公司中，国有资产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有．．A、公司合并、分立B、变更公司形式C、修改公司章程D、增加或者减少注册资本E、发行公司债券24、股份公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有A、减少公司注册资本B、与持有本公司股份的其他公司合并C、将股份奖励给本公司职工D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的E、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件25、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有A、决议内容违反法律、行政法规B、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规C、会议召集程序、表决方式违反公司章程D、决议内容违反公司章程E、决议内容违反此前已经作出的股东大会决议26、破产财产主要包括A、破产申请受理前，他公司寄放在债务人处的物品B、破产申请受理前，债务人存放在他公司的设备C、他公司已取得尚未支付款项给债务人的设备D、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未履行出资的财产E、他公司销售给债务人的设备并已交付，债务人尚未支付款项的设备27、下列破产申请受理前一年内涉及债务人的行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有A、无偿转让财产B、以明显不合理的价格进行交易C、对没有财产担保的债务提供财产担保D、对未到期的债务提前进行清偿E、放弃债权28、有限责任公司股东会必须以特别决议形式通过的事项有A、公司增加或减少注册资本B、发行公司债券C、公司分立、合并和解散D、变更公司形式E、公司为第三人提供担保非选择题部分三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、公司设立30、公司合并31、国有独资公司32、股份33、可转换公司债四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述股东资格的丧失途径。35、简述有限责任公司的增资规则。

736、简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则。37、简述股东出资的法定要求。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38、论述股东资格的限制。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39、青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日，法院经审查后认为破产申请符合《破产法》规定，而正式受理该破产案件。法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：第一、甲公司已将一批原材料向作为买受人的青河公司发运，青河公司尚未收到但已经付清全部价款。第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司，现在这种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品，自己完成销售。第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷。丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中。第四、青河公司曾经在2008年5月30日，一次性清偿了丁公司的货款，该笔货款本应在2008年6月15日支付。第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了。最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意将公司的一套房产抵押给戊公司，双方依法办理了登记手续。第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金，但根据公司章程规定，股东可以首次出资20％，其他部分在两年内缴清。目前离公司设立只有20个月，张某的80％出资款尚未缴清。结合上述案例，回答下列问题：(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料?(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品?(3)青河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行?(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款?(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保?(6)管理人是否可以要求股东张某缴清所认缴的资本?全国2012年10月高等教育自学考试一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1.我国各类公司具有的共同特征是A.具有独立的法人人格B.资本具有股份性C.设立程序的一致性D.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是A.中国清朝的《公司律》B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》D.法国的《商事条例》3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的A.全体股东认缴的出资额B.全体股东实缴的出资额C.公司有权催缴的未缴资本D.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是A.董事会B.董事长C.全体股东D.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于A.自由主义设立原则B.特许主义设立原则

8C.核准主义设立原则D.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于A.原始取得B.继受取得C.善意取得D.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于A.正当的劳务报酬行为B.违反对公司忠实义务的行为C.正常的市场经济行为D.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工大会选举产生D.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是A.对公司发行债券作出决议B.决定公司经营计划和投资方案C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.制定公司的具体规章10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是A.公司董事B.公司监事C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人D.职工代表大会11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是．．A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性B.该制度只是暂时限制股东的表决权C.股东享有的其他股东权不受影响D.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申请由财政部核准C.上市公司必须设立独立董事制度D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

9D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任期是A.2年B.3年C.4年D.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是A.合资意向书B.合资协议C.合营合同D.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是A.国有资产监督管理委员会B.该公司的董事会C.该公司的监事会D.该公司的董事长19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.立法不作规定20.下列人员中，不得担任破产管理人的是．．A.因故意犯罪受过刑事处罚的人B.因违反行政法规受过行政处罚的人C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者D.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21.公司独立性的含义是指A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为D.公司享有独立的财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有A.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D.分公司不缴企业所得税E.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资B.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30％C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％D.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权D.股东派生诉权属于共益权

10E.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有A.选任合资公司总经理B.修改合资公司的章程C.合资公司的股份转让D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立26.根据《公司法》，下列表述中正确的有A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时．．．A.会议不能召开B.会议由副董事长召集和主持C.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D.由监事会主席召集和主持E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40％C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.公司法30.《公司章程》31.募集设立32.中外合资有限责任公司33.破产财产四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。．．35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。．．36.简述公司正常清算与破产清算的区别。．．37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害

11了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。问：(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?全国2012年1月高等教育自学考试一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1.按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于()A.弥补公司亏损B.董事会决定的用途C.监事会同意的用途D.审批机关批准的用途2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是()A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保3.依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由()A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工代表大会选举产生D.公司章程规定的方式选举产生4.按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是()A.一人公司是典型的人合公司B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任5.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是()A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票6.大丰公司被法院宣告破产，下列不属于普通破产债权的是()．．．A.债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费B.在破产宣告时，大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5万元C.大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元D.大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元7.1892年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在()A.美国B.英国C.法国D.德国8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是()A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司

12D.有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司9.1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为()A.自由设立原则B.特许设立原则C.准则设立原则D.核准设立原则10.关于股份(股票)的发行，下列说法中正确的是()A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额11.下列属于股份有限公司经理职权的是()A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案B.组织实施公司年度经营计划和投资方案C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案12.关于中外合资有限公司的董事会，下列说法中正确的是()A.董事会是公司的执行机构B.董事会成员人数不得少于5人C.董事长必须由中方合营者担任D.董事会会议应当由2／3以上的董事出席方能举行13.公司减资，是指依法减少公司的()A.资产总量B.实缴资本C.注册资本D.净资产14.我国《公司法》虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于()A.授权资本制B.法定资本制C.折中资本制D.灵活资本制15.关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是()A.中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司B.中外合资经营企业的设立实行准则主义C.中外合资经营企业不适用《公司法》D.中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人16.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是()．．A.对公司减资决议投反对票的股东B.对公司合并决议投反对票的股东C.对公司分立决议投反对票的股东D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东17.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是()A.公司B.持有公司全部股东表决权10％以上的股东C.2／3以上的董事D.全体监事18.股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，

13董事会会议()A.不能召开B.由副董事长召集和主持C.由监事会主席召集和主持D.由代表1／10以上表决权的股东召集和主持19.甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国《公司法》的规定，五个发起人应认缴的出资总额应不少于人民币()．．．A.35万元B.100万元C.350万元D.500万元20.下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是()．．．A.决定公司的经营计划和投资方案B.对公司发行债券作出决议C.决定董事的报酬D.审议批准公司的弥补亏损方案二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21.在我国，破产制度适用于()A.民办非企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司E.中外合资经营企业22.关于公司利润分配，下列表述正确的有()A.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利B.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利C.除章程另有规定外，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利D.公司只能以货币形式向股东分红E.公司只有在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配利润23.下列选项中，国有资产监督管理机构不得授权国有独资公司董事会决定的重大事项有．．A.公司合并、分立B.公司解散C.修改公司章程D.增加或者减少注册资本E.发行公司债券24.公司独立性的含义是指()A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位B.公司具有独立于股东的法律人格C.公司法定代表人的行为就是公司的行为D.公司享有独立的财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任25.甲、乙两公司拟募集设立一股份有限公司，下列是他们在获准向社会募股后实施的行为，其中违法的行为有()．．A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订D.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会E.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定26.我国公司法规定的公司解散原因有()A.公司新设合并B.公司被依法责令关闭C.公司章程规定的营业期限届满D.公司经营发生亏损E.公司被依法吊销营业执照27.下列选项中，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会的法定情形有()

14A.董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时B.公司未弥补的亏损达公司实收股本总额三分之一时C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时D.三分之一以上董事提议时E.监事会提议召开时28.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有()A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权D.股东派生诉权属于共益权E.股东派生诉权是股东的固有权三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.破产界限30.公司设立31.上市公司32.破产管理人33.公司法四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述建立公司财务会计制度的法律意义。35.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任?37.简述我国立法对合资有限公司股份转让的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论正常清算与破产清算的区别。．．六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30％的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：(1)公司所说的三条理由是否成立?为什么?(2)你认为本案应当如何处理?全国2011年10月自学考试公司法试题一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分）1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是()A.公司职工代表大会B.董事会C.股东D.股东和公司职工代表2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是()A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用

15C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3、按我国《公司法》的规定，外国公司是指()A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控制股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有()A.取回权B.追回权C.别除权D.抵消权5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是()A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任6、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是()A.股东会决议解散B.行政解散C.司法解散D.公司合并、分立解散7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，发生在()A.美国B.英国C.法国D.德国8、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是()A.监事会成员中必须有公司职工代表B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担D.监事可以列席董事会会议9、下列选项中，属于破产债权的是()A.行政司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.债权人参加破产程序所支出的费用10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于()A.发起设立B.渐次设立C.复杂设立D.募集设立11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是()A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为2人以上200人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是()A.全体股东B.全体董事C.全体发起人D.所有认股人13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是()A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权

16B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是()A.将注册资本减为3万元B.将注册资本减为6万元C.将注册资本减为8万元D.将注册资本减为10万元15、公司增资的含义是：公司依法增加()A.注册资本B.净资产C.税后利润D.资产总额16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是()A.合资公司自审批机关批准之日起成立B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是()A.只能请求甲公司承担债务责任B.只能请求乙公司承担债务责任C.可以请求甲、乙公司承担连带责任D.只能请求甲、乙公司承担按份责任18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是()A.精神病人B.外国公民C.未成年人D.财政局19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是()A.国有资产监督管理委员会B.公司董事会C.公司监事会D.公司董事长20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40％。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是()A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分）21、下列关于公司设立程序的陈述，正确的有()A.设立任何公司都必须签订发起人协议B.设立任何公司都必须制订公司章程C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记22、在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有()A.选任合资公司总经理B.合资公司章程的修改C.合资公司的股份转让D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经咨询得到以下的咨询意

17见，其中正确的有()A.有限公司最低注册资本应当达到50万元人民币B.公司必须设立董事会C.公司可以不设监事会D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前全部缴足E.公司不得向社会公开募集股份24、公司侵权行为的构成要件有()A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件25、根据《公司法》，下列表述中正确的有()A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股票的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救26、按我国《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有()A.债权人B.债务人C.持有一定比例股份的股东D.债务人企业的职工代表大会E.债务人的董事会27、下列关于分公司特征的表述，正确的有()A.分公司享有独立的财产权B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.设立分公司必须依法进行工商登记D.分公司企业所得税由总公司缴纳E.分公司的民事责任由总公司承担28、依据《公司法》，实行累积投票制的前提有()A.股东大会作出决议B.董事会认为必要C.监事会认为必要D.公司章程作出规定E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、有限责任公司30、授权资本制31、中外合资股份有限公司32、和解33、公开公司四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述公司派生分立。35、简述股份有限公司股票上市的条件。36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。37、简述国有独资公司的特征。五、论述题(本大题共1小题，共12分)

1838、试述股份有限公司股份转让的法定限制。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。结合上述案例，回答下列问题：(1)该份决议是否生效?为什么?(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?全国2011年1月自学考试公司法试题一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（）A.自由主义B.特许主义C.准则主义D.核准主义2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（）A.公司B.全体股东C.全体董事D.全体职工3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（）A.具有法人资格B.有两个以上的投资人C.企业承担有限责任D.属于以营利为目的的经济组织4.下列选项中，公司不需要进行清算的情形是（）．．．A.公司因被吊销营业执照而解散B.公司股东会决议解散C.公司被吸收合并而解散D.公司破产5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（）A.公司发起人B.公司经理C.公司财务负责人D.公司董事6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（）A.原始股东B.控股股东C.母公司D.实际控制人7.下列选项中，属于单独股东权的是（）A.请求召开临时股东会的权利B.临时提案权C.司法解散请求权D.资产收益权8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（）A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理B.董事和经理不得在其他公司兼职C.经理由国有资产监督管理机构委派D.监事会成员不得少于三人9.中外合资有限责任公司的必设机构是（）A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会

1910.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（）A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清B.外国合营者的出资比例一般不低于25％C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价11.关于股份的发行，下列表述正确的是（）A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（）A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过B.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（）A.董事可以不持有本公司的股份B.董事会成员中应有公司职工代表C.董事长一定是公司的法定代表人D.董事必须由中国公民出任14.根据我国《公司法》，外国公司是指（）A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控股股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司15.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（）．．．A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（）A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人的股份C.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取回该财产的D.债务人企业的经营权17.我国《公司法》对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是（）A.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元B.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20％，其余部分应当在二年内缴清C.公司可以不设股东会D.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司18.有限责任公司经理的职权有（）A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案B.决定公司内部管理机构的设置C.组织实施公司年度经营计划和投资方案D.制定公司的具体规章

2019.有限公司的董事会是公司的（）A.权力机构B.执行机构C.监督机构D.非常设机构20.公司的资本公积金不得用于（）．．．．A.扩建厂房B.扩大公司生产经营C.转增为公司资本D.弥补公司亏损二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（）A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B.公司经营范围一旦确定就不得变更C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（）A.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人B.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金C.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式D.应当在本机构中置备该外国公司章程E.营运资金必须是人民币而非外币23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为500万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式。下列出资方式不合法的是．．．（）A.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资B.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元出资C.李某以经评估的价值为50万元的股份出资D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100万元出资E.王某以150万元人民币出资24.我国《公司法》规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（）A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10％以上的股东B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东C.被告只能是其他股东D.被告只能是公司E.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司诉讼25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有（）A.法定公积金B.储备基金C.职工奖励及发展基金D.任意公积金E.企业发展基金26.破产债权的范围应当包括（）A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权B.有财产担保的债权C.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权E.债权人参加破产程序所支出的费用27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（）A.董事会B.监事会

21C.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东D.连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东E.职工代表大会28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有（）A.通过和解协议B.通过重整计划C.通过债务人财产的管理方案D.通过破产财产的变价方案E.通过破产财产的分配方案三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29.公司资本30.破产和解制度31.公开公司32.公积金33.董事会四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34.我国《公司法》对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？35.简述股份有限公司股份上市的条件。36.简述设立公司的基本要件。37.简述公司债的法律特征。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38.试述公司形式变更的特点与功能。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40％、30％、20％与10％。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。结合案例，请回答：(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据?(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益?(3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续?全国2010年10月自学考试公司法试卷一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1.我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的()A.独资企业B.合伙企业C.股份有限公司D.有限责任公司2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为()A.集团公司与成员公司B.总公司与分公司C.上级公司与下级公司D.母公司与子公司3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是()A.英国B.美国C.德国D.法国4.在我国，公司登记的主管机关是()

22A.财政局B.工商行政管理局C.民政局D.国有资产管理局5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是()A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用D.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20％的股权，乙拥有50％的股权，丙、丁、戊各拥有10％的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有()A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意B.需得到控股股东乙的同意即可C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是()A.国有独资公司设股东会B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是()A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司B.中外合资经营企业的设立实行准则主义C.中外合资经营企业不适用《公司法》D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是()．．A.董事会是公司的最高权力机构B.董事会成员人数不得少于3人C.董事长必须由中方合营者担任D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是()．．A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效11.我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是()A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让D.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份12.下列选项中，属于我国股份有限公司董事会职权范围的是()A.拟订公司内部管理机构设置方案B.制订公司年度财务预算方案、决算方案C.制定公司具体规章D.拟订公司基本管理制度

2313.根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司经理的表述，正确的是()A.规模较小的股份有限公司可以不设经理B.经理由董事长决定聘任或者解聘C.董事会可以决定由董事会成员兼任经理D.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理14.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是()．．A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则B.外国公司分支机构不具有中国国籍C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的15.下列选项中，属于破产债权范围的是()A.行政、司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.有财产担保的债权16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是()A.债权人B.占一定数量股份的股东C.债务人D.公司管理人17.根据《公司法》规定，下列不能担任公司法人代表的人员是()．．A.公司董事长B.公司执行董事C.公司总经理D.公司监事18.公司增资是指公司依法增加()A.资产总额B.税后利润C.注册资本D.净资产19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有()A.取回权B.追回权C.别除权D.抵消权20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是()A.公司与子公司关系B.总公司与分公司关系C.债权与债务关系D.不存在关系二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21.构成公司侵权行为必须具备的条件有()A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段B.该行为是有权代表公司行为的人所为C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有()A.设立任何公司都必须签订发起人协议B.设立任何公司都必须制订公司章程C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有()A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人B.公司董事原则上不可以成为公司股东C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格

24E.非公司制企业法人不得成为公司股东24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有()．．．A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴D.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人E.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括()A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的26.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是()A.股东大会作出决议B.董事会认为必要C.监事会认为必要D.公司章程作出规定E.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算?()A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有()A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配B.公司对外投资方案可以由公司董事会决定C.公司盈余分配可以由公司董事会决定D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定E.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.可转换公司债30.封闭公司31.中外合资股份有限公司32.破产财产33.公司集团四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

2534.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。35.简述分公司的法律特征。36.简述股份有限公司的概念和特征。37.简述我国《企业破产法》的基本原则。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.试论发起人的责任。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。结合上述案例，回答下列问题：(1)A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么?2010年1月自考公司法试题一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30％的是（）．．．．A、货币出资B、土地使用权出资C、实物出资D、非专利技术出资2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（）A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自公司成立之日起1年后才可转让C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公司存续期间不得转让3、下列关于公司章程的表述，错误的是（）．．A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力D、制定公司章程是设立公司的必备程序4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（）A、有财产担保债权总额的二分之一以上B、无财产担保债权总额的二分之一以上C、全部债权总额的二分之一以上D、全部债权总额的三分之二以上5、按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（）A、发起人B、股东会C、董事会D、总经理6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（）A、银行B、证券交易所C、证券公司D、全体发起人7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主

26D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（）A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（）A、将注册资本减为3万元B、将注册资本减为6万元C、将注册资本减为8万元D、将注册资本减为10万元10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（）A、应有过半数的董事出席方可举行B、应有全体董事出席方可举行C、应有三分之二以上的董事出席方可举行D、出席人数可由公司章程决定11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（）A、1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿12、破产案件的受理，依法应当由（）A、申请人住所地的人民法院管辖B、债务人住所地的人民法院管辖C、债权人住所地的人民法院管辖D、债务人营业地的人民法院管辖13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（）A、有限责任公司B、一人公司C、股份有限公司D、上市公司14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（）A、由有表决权的全体股东所组成B、是公司的执行机构C、是公司的权力机构D、属于常设机构15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是（）A、《示范公司法》B、《统一有限责任公司法(示范法)》C、《2002萨班斯-奥克斯利法》D、《防止欺诈(投资)法》16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（）A、管理人可以随时辞去职务B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任D、自然人不得成为破产管理人17、不记名公司债券持有人享有的权利是（）A、股东大会的出席权B、选举董事的权利C、股息分配权D、要求公司按期还本付息的权利18、根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（）A、股东会全体股东一致通过B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

27D、全体股东所持表决权三分之二以上通过19、依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的．．．是（）A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上B、母公司至少拥有2家子公司C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上D、集团成员单位均具有法人资格20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?（）A、清偿到期债务B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保C、借款给第三人D、以明显不合理的低价进行交易二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国《公司法》的规定，合并各方必须进行的程序有（）A、甲公司办理变更登记B、甲公司办理注销登记C、乙公司办理变更登记D、乙公司办理注销登记E、乙公司进行清算22、股份有限公司具有的特点有（）A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性E、组织机构设置的灵活性23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有（）A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用?（）A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用B、支付给管理人丙清算事务所的报酬C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用E、支付给戊资产评估事务所的评估费用25、根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有（）A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格26、股东的自益权包括（）A、利润分配请求权B、股份转让权C、知情权D、表决权

28E、临时股东大会召集权27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有（）．．．A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?（）A、人民法院认为必要时B、管理人向债权人会议主席提议时C、债权人委员会向债权人会议主席提议时D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、商业判断原则30、中外合资有限责任公司31、破产清算32、授权资本制33、独立董事四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述我国公司的减资程序。35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?36、简述我国设立有限责任公司的条件。37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。五、论述题(本大题共1小题，共10分)38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。六、案例分析题(本大题共l小题，共15分)39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。结合上述案例，分析下列问题：

29(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。2010年1月自学考试公司法试卷部分参考答案（课程代码00227）一、单项选择题ABBBBCBBDADBDCCCDCBD二，多项选择题21.AC22.ABCD23.ABE24.BDE25.BCD26.AB27.ABDE28.ABCE三、名词解释29、商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。30、中外合资有限责任公司即合资有限公司，是有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。31、破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。32、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。33、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事